Con la sentenza n. 19750 del 16 luglio 2025, le Sezioni Unite della Corte di Cassazione chiudono un lungo contrasto giurisprudenziale su una questione di grande rilevanza pratica: i crediti di una società cancellata dal registro delle imprese si estinguono se non sono stati iscritti nel bilancio di liquidazione?
La risposta è no.
Il contrasto risolto
Prima di questa pronuncia convivevano due orientamenti opposti. Secondo il primo — inaugurato da Cass. S.U. nn. 6070-6071/2013 — la mancata iscrizione dei crediti incerti in bilancio comportava una presunzione di rinuncia tacita, precludendo ai soci di agire. Secondo il secondo orientamento (Cass. n. 9464/2020; n. 30075/2020), invece, la cancellazione non estingue automaticamente i crediti, e la rinuncia va rigorosamente provata da chi la invoca. Le Sezioni Unite aderiscono a quest’ultima posizione.
Il principio di diritto
«L’estinzione della società non comporta anche l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore: a tal fine, non risulta sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinuncia.»
La motivazione è solida su tre fronti. Sul piano contabile: i crediti incerti o illiquidi non possono essere iscritti in bilancio per il principio di prudenza (art. 2423-bis c.c.) — la loro assenza è un obbligo contabile, non un segnale di volontà abdicativa. Sul piano negoziale: la remissione del debito (art. 1236 c.c.) è un negozio recettizio che richiede una dichiarazione inequivoca rivolta allo specifico debitore, non un atto di pubblicità generica come il deposito del bilancio. Sul piano probatorio: poiché la regola è la successione dei soci nei residui attivi, è il debitore a dover provare l’esistenza di una rinuncia — non il socio che agisce in giudizio.
Cosa cambia in pratica
- I soci di società cancellate possono agire per far valere crediti non iscritti in bilancio — tipicamente ripetizione di indebito bancario, crediti commerciali contestati, rimborsi fiscali — senza che la sola omissione contabile li precluda.
- I debitori di società estinte non possono più opporre il silenzio del bilancio di liquidazione come prova della rinuncia: devono dimostrare una volontà remissoria specifica e comunicata.
- Sul fronte del contenzioso bancario, la Corte ribadisce altresì l’interesse ad agire per l’accertamento del saldo depurato di clausole illegittime anche prima della chiusura del conto e in assenza di rimesse solutorie.
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